Face aux défis posés par le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la prolifération,
les États de la CEMAC (Cameroun, Tchad, Gabon, Guinée équatoriale, République Centre Africaine
et Congo) ont élaboré un cadre juridique robuste pour y répondre efficacement. Jadis régi par le
Règlement n°02/18/CEMAC/UMAC/CM du 21 avril 2016, le cadre légal en matière de lutte contre le
blanchiment de capitaux est désormais fixé par le Règlement n°02/24/CEMAC/UMAC/CM du 20
décembre 2024 relatif à la prévention et à la répression du blanchiment de capitaux et du financement
du terrorisme. Le nouveau Règlement tout en s’inscrivant dans le même sillage que le précédent,
s’illustre à travers plusieurs innovations, avec en filigrane de renforcer davantage la transparence afin
de prévenir l’utilisation abusive des entités juridiques à des fins illicites. L’une de ses innovations
majeures est l’institution de l’obligation de déclaration du bénéficiaire effectif. Au sens de l’article 2
alinéa 18 dudit règlement, le bénéficiaire effectif désigne la personne physique qui, en dernier lieu,
possède ou contrôle un client et/ou la personne physique ou morale pour le compte de laquelle une
opération est effectuée, y comprises les personnes qui exercent en dernier lieu, un contrôle effectif sur
une personne ou une construction juridique. De cette définition il ressort que la notion de bénéficiaire
effectif en matière de blanchiment de capitaux se conçoit dans le cadre d’opérations effectuées. La
notion d’opération elle-même renvoie dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux, à
toute transaction financière, réalisée par une personne physique ou morale qui implique le mouvement
de fonds, de biens ou de services, et qui peut être utilisée pour blanchir des capitaux ou financer des
activités illicites. A titre d’illustration, dans le cadre d’une opération de prêt bancaire accordé une
entreprise X, le bénéficiaire effectif est la personne physique qui contrôle l’entreprise X et qui est donc
le véritable bénéficiaire des fonds. Dans une telle opération, le nouveau Règlement impose aux
personnes assujetties de déclarer le bénéficiaire effectif sous peine de sanctions.
Relativement aux personnes assujetties à cette obligation, l’article 77 du Règlement du 20
décembre 2024 leur impose de déclarer et de mettre à jour les informations sur le bénéficiaire effectif
auprès de l’autorité en charge de la gestion du registre des bénéficiaires effectifs des personnes
morales, ou des constructions juridiques qui doit être instituée par chaque Etat membre. L’obligation
incombe : aux dirigeants ou à leurs mandataires pour les sociétés régies par les actes uniformes du
droit OHADA, au(x) représentant(s) légal/légaux des OBNL ; au propriétaire de l’établissement
commercial ou son mandataire ; aux associés des autres formes de société. En outre, dans le cas dans
lequel, il est impossible d’identifier une personne physique en qualité de bénéficiaire effectif, sont
considérés comme tels : la personne physique qui détient directement ou indirectement, plus de 25%
du capital social ; le gérant de la société en nom collectif, de la société en commandite simple, des
sociétés à responsabilité limitée ; le Directeur Général des sociétés anonymes avec Conseil
d’administration etc.
S’agissant des sanctions, la lecture combinée des articles 85 et 77 du Règlement du 20
décembre 2024 relatif aux personnes assujetties à l’obligation de déclaration, met en évidence une
sanction unique. Cette sanction prend la forme d’une amende comprise entre un (01) et trois (03)
millions de Fcfa. Ladite amende s’applique conformément aux dispositions des articles
susmentionnés, en cas de déclaration tardive ou erronée. Ces infractions sur lesquelles reposent la
sanction consistent précisément au dépôt tardif de la déclaration de bénéficiaire effectif, en l’absence
ou au défaut de mise à jour du Registre des bénéficiaires effectifs par les personnes assujetties, de la
communication erronée des informations au registre susmentionné et enfin au défaut de
communication des informations aux autorités compétentes lorsqu’elles en font la demande. Toutefois,
il apparait que le Règlement du 20 décembre 2024 ne mentionne pas le défaut de déclaration ou la
déclaration tardive du bénéficiaire effectif au rang des infractions sanctionnées par cette amende. Ce qui suscite tout de même une interrogation : s’agit-il d’une volonté délibérée du législateur sous-
régional ou d’une omission ? Dans tous les cas il s’agit vraisemblablement d’un vide juridique que le
législateur sous-régional gagnerait à combler par le mécanisme de la révision du texte règlementaire.
Sinon, sanctionner l’auteur d’un défaut de déclaration relèverait de l’arbitraire, toute chose qui est
contraire au principe de la légalité des délits et des peines.
En définitive, le règlement n°02/24/CEMAC/UMAC/CM du 20 décembre 2024 relatif à la lutte contre
le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de prolifération en Afrique centrale
marque un tournant décisif dans la promotion de la transparence financière dans la sous-région. En
imposant des obligations strictes de déclaration des bénéficiaires effectifs assorties de sanctions, ce
règlement contribue à renforcer la lutte contre les activités financières illicites et à promouvoir une
gouvernance financière saine et transparente. Il incombe désormais aux Etats membres, de transposer
ces dispositions normatives dans leurs législations internes, notamment en instituant effectivement un
registre national de bénéficiaires effectifs et en désignant une autorité chargée de sa gestion.
Auteur : Abena Yves Tax and Legal Consultant ; Superviseur : Albert Désiré Zang, Managing Partner